晶科动力股份有限公司向不特定目标发行可转化公司债券上市公告书

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来历：证券时报

　　第一节重要声明与提示

　　晶科动力股份有限公司（以下简称“晶科动力”、“发行人”或“公司”）全体董事、监事和高档办理人员拭目而待上市公告书的实在性、精确性、完好性，许诺上市公告书不存在虚伪记载、误导性陈说或严峻遗失，并承当单个和连带的法则职责。

　　依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法则、法规的规矩，公司董事、高档办理人员已依法实行诚信和勤勉尽责的职责和职责。

　　我国证券监督办理委员会（以下简称“我国证监会”）、上海证券生意所（以下简称“上交所”）、其他政府机关对公司可转化公司债券上市及有关事项的定见，均不标明对公司的任何拭目而待。

　　公司提示广阔出资者留意，凡本上市公告书未触及的有关内容，请出资者查阅2023年4月18日（T-2日）刊登于《上海证券报》等我国证监会指定的上市公司信息雨后初霁媒体的《晶科动力股份有限公司向不特定方针发行可转化公司债券征集阐明书摘要》及雨后初霁于上海证券生意所网站（www.sse.com.cn）的《晶科动力股份有限公司向不特定方针发行可转化公司债券征集阐明书》全文。

　　如无特别阐明，本上市公告书中的简称或名词的释义与公司可转化公司债券征集阐明书中的相同。

　　参加科创板可转债的出资者，可将其持有的可转债进行买入或卖出操作。但不契合科创板股票出资者恰当性办理要求的出资者，不能将其所持科创板可转债转化为股票，出资者需重视因本身不契合科创板股票出资者恰当性办理要求而导致其所持可转债无法转股所存在的危险及或许构成的影响。

　　第二节概览

　　一、可转化公司债券简称：晶能转债

　　二、可转化公司债券代码：118034

　　三、可转化公司债券发行量：1,000,000.00万元（10,000.00万张）

　　四、可转化公司债券上市量：1,000,000.00万元（10,000.00万张）

　　五、可转化公司债券上市地址：上海证券生意所

　　六、可转化公司债券上市时刻：2023年5月19日

　　七、可转化公司债券存续的起止日期：2023年4月20日至2029年4月19日

　　八、可转化公司债券转股期的起止日期：2023年10月26日至2029年4月19日

　　九、可转化公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日（即2023年4月20日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。

　　付息债务挂号日：每年的付息债务挂号日为每年付息日的前一生意日，公司将在每年付息日之后的五个生意日内付出当年利息。在付息债务挂号日前（抒发付息债务挂号日）恳求转化成公司股票的可转化公司债券，公司不再向其持有人付出本计息年度及今后计息年度的利息。

　　十、可转化公司债券挂号组织：我国证券挂号结算有限职责公司上海分公司

　　十一、保荐人（牵头主承销商）：中信建投证券股份有限公司

　　十二、可转化公司债券的担保状况：本次发行的可转债未供应担保。

　　十三、可转化公司债券诺言等级及资信评价组织：本公司本次发行的可转化公司债券经东方金诚小事诺言评价有限公司进行诺言评级，诺言等级为“AA+”。公司本次发行的可转债上市后，东方金诚小事诺言评价有限公司将进行杀戮评级。

　　第三节绪言

　　本上市公告书依据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐事务办理方法》、《上市公司证券发行注册办理方法》、《上海证券生意所科创板股票上市规矩》以及其他相关的法则法规的规矩编制。

　　经我国证券监督办理委员会“证监答应〔2023〕683号”文予以注册，公司于2023年4月20日向不特定方针发行了10,000.00万张可转化公司债券，每张面值100元，发行总额1,000,000.00万元。本次发行的可转化公司债券向发行人在股权挂号日（2023年4月19日，T-1日）收市后我国证券挂号结算有限公司上海分公司挂号在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东抛弃优先配售部分）选用网上经过上交所生意体系向社会公众出资者出售的方法进行。认购金额缺乏1,000,000.00万元的部分由联合主承销商包销。

　　经上交所“自律监管抉择书〔2023〕101号”文赞同，公司1,000,000.00万元可转化公司债券将于2023年5月19日起在上交所挂牌生意，债券简称“晶能转债”，债券代码“118034”。

　　公司已于2023年4月18日（T-2日）在《上海证券报》等我国证监会指定的上市公司信息雨后初霁媒体上刊登《晶科动力股份有限公司向不特定方针发行可转化公司债券征集阐明书摘要》，出资者亦可经过上海证券生意所网站（www.sse.com.cn）查询《晶科动力股份有限公司向不特定方针发行可转化公司债券征集阐明书》全文及本次发行的相关材料。

　　第四节发行人概略

　　一、发行人根本状况

　　公司称号：晶科动力股份有限公司

　　英文称号：Jinko Solar Co., Ltd.

　　注册地址：江西省上饶经济技能开发区迎宾大路1号

　　注册本钱：10,000,000,000元人民币

　　股票上市地：上海证券生意所

　　股票简称：晶科动力

　　股票代码：688223.SH

　　法定代表人：李仙德

　　董事会秘书：蒋瑞

　　联系电话：021-51808688

　　互联网地址：www.jinkosolar.com

　　主营事务根本状况：

　　公司以“改动动力结构，承当未来职责”为开展愿景，是一家以光伏工业技能为中心、全球闻名的光伏产品制作商。公司现阶段首要从事太阳能光伏组件、电池片、硅片的研制、出产和出售以及光伏技能的使用和工业化，并以此为根底向全球客户供应高效、高质量的太阳能光伏产品，继续运送清洁动力，饯别“碳中和、碳达峰”战略规划，助力并推进全球动力绿色转型。

　　公司伴随着国家《可再生动力法》的发布而于2006年树立，是国内较早规划化从事光伏技能研制和光伏产品开发、制作的企业。自树立以来，公司严密环绕国家新动力战略规划，凭仗前瞻性的战略布局、继续的研制投入和自主立异、优质的产质量量和广泛的自卖自夸出售网络布局，在全球规划内树立了杰出的自卖自夸位置，光伏组件产销规划稳居国际前列，组件出货量于2022年一季度末累计超越100GW，在2016-2019年期直接连4年全球光伏组件出货量第一名。

　　公司树立了从拉棒/铸锭、硅片出产、电池片出产到光伏组件出产的笔直一体化产能，产品服务于全球规划内的光伏电站出资商、开发商、承包商以及分布式光伏体系终端客户。公司与我国光伏职业一起期起步开展，经历过光伏职业因金融危机、欧债危机、阶段性产能过剩进入低迷开展的阶段，遭受过海外继续小事生意冲突的冲击，在职业起步开展、受挫、低迷、革新、回暖的十五载进程中，公司秉承“改动动力结构”的初心，坚持以自卖自夸为导向，以技能和立异为支撑，以优质的产质量量为根底，逐步开展壮大并生长为光伏职业最具规划的企业之一。

　　公司精确地把握了技能开展趋势及自卖自夸需求改动，依托雄厚的研制实力和继续的自主立异才能，前瞻性地布局了单晶产品，成功开发了Eagle、Cheetah、Swan、Tiger、Tiger Pro、Tiger Neo等多个系列的单晶组件产品，取得了自卖自夸高度认可和杰出的业界口碑，国家工信部等部分承认的“制作业单项冠军演示企业”。

　　二、历史沿革及股权改动状况

　　（一）初次揭露发行股票并上市

　　2022年1月26日，经我国证券监督办理委员会《关于赞同晶科动力股份有限公司初次揭露发行股票注册的批复》（证监答应〔2021〕4127号）注册赞同，公司向社会揭露发行人民币一般股200,000万股（每股面值1.00元），发行价格每股人民币5.00元。本次发行前，公司总股本为800,000万股，本次揭露发行新股200,000万股，发行后总股本改动为1,000,000万股。

　　除上述、发行人初次揭露发行股票并上市及之后的历史沿革外，发行人初次揭露发行股票并上市前的历史沿革请参阅发行人公告的招股阐明书。

　　（二）发行人股权结构

　　到2022年12月31日，发行人股本总额为1,000,000万股，股本结构如下表所示：

　　单位：股

　　（三）前十大股东持股状况

　　到2022年12月31日，公司前十名股东及其持股状况如下表所示：

　　三、发行人的主营事务状况

　　（一）发行人主营事务

　　（二）发行人首要产品

　　太阳能光伏组件是公司出产环节的终端产品，也是公司供应全球自卖自夸的首要产品，客户集体为全球规划内光伏电站出资商、开发商、承包商以及分布式光伏体系的经销商。公司使用了PERC、TOPCon、双面（含双玻和通明背板技能）、半片、叠焊、多主栅、大尺度等电池及组件的工艺技能，差异化地开发并推出了系列光伏组件产品。现在，公司的干流产品为182mm硅片尺度搭载N型TOPCon电池技能的Tiger Neo高端产品系列及依据P型PERC电池技能的Tiger Pro产品系列，产品可掩盖户用房顶、工商业及大型地上电站等多使用场景，满意不同客户群在不同使用场景下对相应产品功率、功率的需求。

　　公司首要光伏组件产品如下：

　　1、Tiger Neo系列产品

　　Tiger Neo系列为公司2021年底推出高端组件产品组合，使用了N型TOPCon HOT 2.0电池技能，选用182mm大尺度高效电池及立异的产品设计，反抗组件功率与功率的同步进步。Tiger Neo产品推出以来，得到了全球各个自卖自夸客户的认可，有力地推进了光伏职业度电本钱的进一步下降。

　　2、Tiger Pro系列产品

　　Tiger Pro系列为公司2021年主推产品，其使用了182mm大尺度电池片搭载叠焊、双玻或通明背板等技能，该系列产品特色在于高功率、高功率，产品类型愈加丰厚，能够习惯不同品种的下流使用场景，为现在职业界干流的P型PERC电池组件产品系列。

　　（三）职业竞赛格式、发行人产品的自卖自夸位置

　　2021年，我国光伏龙头企业凭仗晶硅技能及本钱操控方面的优势，进一步进步了自卖自夸占有率，全球光伏工业重心进一步向我国转移。依据我国光伏职业协会核算数据，2021年我国的硅片、电池片和组件产值占全球自卖自夸标明别离到达了97.3%、88.4%和82.3%。2021年，晶科动力、隆基绿能、晶澳科技和天合光能四家国内光伏企业出货量约占全球光伏组件自卖自夸份额的50.27%，较2020年添加了4.39%，具有资金、技能、品牌和途径优势的龙头企业将不断获取其他中小厂商的自卖自夸份额，职业马太效应显着。

　　经过多年的开展，公司在全球规划内树立了较高的品牌闻名度，光伏组件的自卖自夸份额稳居全球前列。依据商业咨询供货商GlobalData、IHS Markit、PV InfoLink数据核算，2016-2019年，公司的光伏组件出货量稳居国际第一，2020年排名国际第二，2021年排名国际第四。2022年上半年，公司光伏组件出货量重回国际第一。2019-2021年及2022年，公司组件出货量在全球自卖自夸的排名具体状况如下：

　　^[ 2]（https://www.infolink-group.com/energy-article/cn/solar-topic-2022-global-module-shipment-ranking）

　　^[3]（https://www.pv-tech.org/revealed-the-top-10-pv-module-suppliers-in-2021-part-one/）

　　^[4]（https://ihsmarkit.com/research-analysis/solar-pv-module-industry-in-2020-acceleration-of-manufacturing.html）

　　^[5]（https://www.globaldata.com/chinas-jinkosolar-preserves-its-leading-global-solar-pv-module-shipment-rank-in-2019/）

　　数据来历：2022年和2021年排名数据来自PV InfoLink，2020年排名数据来自IHS Markit，2016-2019年排名数据来自GlobalData

　　（四）发行人竞赛优势

　　1、中心办理团队优势

　　公司在多年的开展进程中构成了以李仙德、陈康平、李仙华等开创人为中心的办理团队，公司中心办理团队长时刻深耕光伏职业，对全球光伏职业的技能及事务开展途径、未来趋势等有着深化的了解，具有较强的战略规划才能、快速反应才能和高效的实行才能，能够拭目而待公司及时捉住职业开展机会，带领公司坚持继续安稳开展。2021年，公司面临海外自卖自夸生意方针应战，敏捷树立起海外笔直一体化供应链，优化海外自卖自夸供应布局，体现出营销办理团队敏锐的自卖自夸洞察力和快速反应才能；一起，在N型高效电池出产基地拓宽、建造等方面，高质量反抗选址及开工，体现了办理团队高效的实行才能。

　　2、技能研制优势

　　公司重视产品立异和技能开发，在多年的开展中堆集了雄厚的研制实力并坚持继续的立异才能，在技能研制上具有竞赛优势。公司具有国家企业技能中心、国家技能立异演示企业、全国博士后科研工作站等国家级科研渠道承认，13个省级科研渠道和1个省级立异团队，配套独立的剖析测验实验室，以及千余名研制和技能人员，其间中心人员参加了多项国家级、省级研制项目和新产品开发项目。凭仗继续的研制投入，公司在电池片转化功率和组件功率方面三年内先后屡次打破职业量产或实验室测验纪录。

　　公司在N型TOPCon范畴的研制接连取得打破，2022年12月，经威望第三方测验认证组织我国计量科学院检测实验室认证，公司182mm及以上大面积N型TOPCon电池转化功率到达26.4%，发明新的纪录；2022年11月，经全球抢先的测验组织TüV莱茵实验室独立测验和验证，公司开发的182mm大面积N型TOPCon电池组件最高转化功率到达23.86%，发明新的纪录。一起依据上述25%量产功率的电池，N型72片组件规划化出产的功率将到达575W，最高量产功率打破580W，较P型组件在单片组件功率上高20-25W，功率直接进步4.5%以上，良率现已挨近PERC电池产品，一起，经过出产工艺和设备选型的继续优化，单瓦出产本钱继续下降，本钱优势逐步凸显，为杰出的大规划量产和商业化奠定了杰出根底。

　　此外，公司精确地把握了职业技能开展方向，开发、量产了大尺度、焊接等技能，并活跃开展新技能、新工艺的研制，储藏了炉外加料直拉单晶技能、IBC电池技能、叠层电池技能、钙钛矿电池技能、P型钝化触摸技能、智能化组件技能、超细栅线技能、组件收回技能等，该等技能在下降出产本钱、缩短出产周期、进步转化功率、削减环境污染、进步材料使用率等各方面均具有杰出的开发远景，且公司现已取得了本质性的研制开展，技能储藏较为丰厚。

　　3、营销实力优势

　　公司着眼于全球光伏自卖自夸，树立了“全球化布局、本土化运营”的营销布局战略，到2021年年底，已在全球超越120个国家和地区组本钱地专业化出售团队，产品服务于超越160个国家和地区的客户；以本地团队服务当地客户，能够防止语言障碍，快速树立信赖，树立合作联系；一起，本地团队靠近终端客户，能够更及时且更精确地把握终端客户需求，快速、深化地发掘和满意本地客户需求。

　　公司树立了专业化、规范化、功能清晰、分工合理、跨部分协作的营销体系。并经过多年堆集构成了齐备的营销网络以及杰出的品牌形象和客户黏性，公司曾接连7年上榜《财富》我国500强排行榜，接连8年上榜“我国民营企业500强”，接连7年获彭博新动力“最具可融资性”光伏品牌称谓，接连7年受邀到会了B20峰会倡议全球低碳和减排。公司在全球规划内树立了具有影响力的企业品牌形象，为公司赢得了杰出的品牌溢价。

　　4、出产制作和质量办理优势

　　公司已构成了“笔直一体化”的工业链布局，并在各出产工艺段均堆集了丰厚经历，树立起了工业链一体化优势。公司出产才能掩盖面广，出产环节完好，既能较好地操控本钱，进步产品附加值，拭目而待产质量量，又直接面向自卖自夸，把握自卖自夸主动权。在未来职业集中度进一步进步的大趋势下，公司将凭仗一体化布局的优势在工业链各个环节赢得先机，自卖自夸份额有望继续坚持在较高水平。

　　公司在2021年建成新一代主动化电池出产工厂，车间选用了智能转移、出产进程实行办理体系等先进的出产技能，反抗主动转移、质量追溯、设备办理、工艺监控等功能，节省了很多人力，并经过数据的及时反应进步了出产响应速度，进一步进步出产运营效益。

　　公司制作和质量办理体系一向领跑职业，接连7年取得第三方组织PVEL最佳体现组件Scorecards认可。是职业界仅有的两家公司之一。此外，凭仗杰出的制作和质量办理才能，公司先后荣获“全国质量标杆”、国家级“自卖自夸质量诺言AAA（用户满意标杆）级”、江西省“井冈质量奖”、江西省“五星级现场”等荣誉或奖项，接连三年在TüV莱茵“质胜我国”评比中取得第一名，展示了组件产品杰出的发电安稳性。

　　四、控股股东、实践操控人根本状况和上市以来的改动状况

　　（一）控股股东状况

　　晶科动力出资有限公司持有发行人586,207.20万股股份，到2022年底，占发行人总股本的58.62%，为发行人的控股股东。陈说期内，发行人控股股东未发生改动。

　　1、晶科动力出资根本状况

　　2、晶科动力出资股东状况

　　晶科动力控股持有发行人控股股东晶科动力出资100%的股权，并直接持有发行人58.62%的股权。晶科动力控股系一家2007年8月在开曼群岛注册树立的公司，并于2010年5月在纽约证券生意所上市，股票代码：JKS。其根本状况如下：

　　（二）实践操控人状况

　　李仙德、陈康平及李仙华三人一起构成发行人的实践操控人，其间李仙德与李仙华系兄弟联系，陈康平系李仙德爱人的兄弟。李仙德、陈康平、李仙华已签署《一起举动协议》约好，赞同各方对直接或直接持有的发行人股份行使表决权时均坚持一起举动，如经各方充沛商量后仍无法达到一起定见时，则以李仙德的定见为准，三人具有一起举动联系。协议有用期自签署日起至各方不再直接/直接持有晶科动力股份之日止。

　　晶科动力控股系美国纽交所上市公司，股东的持股标明较为涣散。到2022年底，李仙德、陈康平及李仙华别离直接持有晶科动力控股30,910,556股、27,820,813股及7,571,388股一般股，占晶科动力控股已发行股份的15.36%、13.83%和3.76%，算计持有晶科动力控股32.96%的表决权。晶科动力控股其他股东的表决权标明与李仙德、陈康平及李仙华算计表决权标明有较大距离，李仙德、陈康平及李仙华可实践分配的晶科动力控股股份表决权对晶科动力控股股东会的抉择发生严峻影响。

　　晶科动力控股持有发行人控股股东晶科动力出资100%的股权，晶科动力出资持有发行人586,207.20万股股份，占发行人总股本的58.62%。此外，李仙德为上饶润嘉的实践操控人、上饶卓群的一般合伙人，陈康平为上饶卓领、上饶卓领贰号的一般合伙人，李仙华为上饶凯泰、上饶凯泰贰号的一般合伙人，该等合伙企业算计持有发行人103,448.00万股股份，算计持股标明为10.34%。

　　综上，李仙德、陈康平及李仙华三人能够一起实践分配发行人的行为，具有对发行人的操控权，为发行人的实践操控人，且陈说期内未发生改动。发行人实践操控人根本状况如下：

　　李仙德先生，1975年出世，我国国籍，无永久境外居留权，居处地址为上海市浦东新区，身份证号码3326271975XXXXXXXX。

　　陈康平先生，1973年出世，我国国籍，无永久境外居留权，居处地址为上海市静安区，身份证号码3326271973XXXXXXXX。

　　李仙华先生，1974年出世，我国国籍，无永久境外居留权，居处地址为浙江省嘉兴市，身份证号码3326271974XXXXXXXX。

　　（三）上市以来公司控股股东、实践操控人改动状况

　　公司自上市以来，控股股东、实践操控人均未发生改动。

　　第五节发行与承销

　　一、本次发行状况

　　1、发行数量：本次发行可转债总额为人民币1,000,000.00万元（10,000.00万张）。

　　2、向原股东发行的数量和配售标明：

　　本次发行向原股东优先配售88,966,120张，即8,896,612,000.00元，占本次发行总量的88.97%。

　　3、发行价格：按票面金额平价发行。

　　4、可转化公司债券的面值：每张面值100元人民币。

　　5、征集资金总额：人民币1,000,000.00万元。

　　6、发行方法：本次发行的可转债向发行人在股权挂号日收市后我国结算上海分公司挂号在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东抛弃优先配售部分）经过上交所生意体系网上向社会公众出资者发行，余额由联合主承销商包销。

　　7、配售标明：原股东优先配售88,966,120张，总计8,896,612,000.00元，占本次发行总量的88.97%；网上社会公众出资者实践认购10,813,970张，即1,081,397,000.00元，占本次发行总量的10.81%。联合主承销商包销可转化公司债券的数量算计为219,910张，包销金额为21,991,000.00元，占本次发行总量的0.22%。

　　8、前十名可转化公司债券持有人及其持有量

　　到2023年4月28日，本次可转化公司债券前10名债券持有人明细如下表所示：

　　9、发行费用总额及项目

　　本次发行费用（不含税）算计3,189.13万元，具体抒发：

　　10、征集资金专项存储账户

　　二、本次承销状况

　　本次可转化公司债券发行总额为1,000,000.00万元（10,000,000手）。向发行人原股东优先配售的晶能转债为8,896,612,000.00元（8,896,612手），占本次发行总量的88.97%；网上社会公众出资者实践认购1,081,397,000.00元（1,081,397手），占本次发行总量的10.81%；保荐人（主承销商）包销21,991,000.00元（21,991手），占本次发行总量的0.22%。

　　三、本次发行资金到位状况

　　本次发行可转化公司债券征集资金扣除承销及保荐费用后的余额已由保荐人（牵头主承销商）于2023年4月26日汇入公司指定的征集资金专项存储账户。天健管帐师事务所（特别一般合伙）于2023年4月26日对本次发行的资金到位状况进行了审验，并出具了编号为天健验〔2023〕160号的《验资陈说》。

　　第六节发行条款

　　一、本次发行根本状况

　　1、本次发行的核准：本次可转债发行计划现已公司于2022年7月28日举行的第一届董事会第二十次会议、2022年7月28日举行的第一届监事会第十一次会议、2022年8月15日举行的2022年第三次暂时股东大会审议经过。

　　我国证券监督办理委员会已于2023年3月28日出具的《关于赞同晶科动力股份有限公司向不特定方针发行可转化公司债券注册的批复》（证监答应〔2023〕683号），赞同公司向不特定方针发行可转化公司债券的注册恳求。

　　2、证券类型：可转化公司债券。

　　3、发行规划：1,000,000.00万元人民币。

　　4、发行数量：10,000.00万张。

　　5、上市规划：1,000,000.00万元人民币。

　　6、发行价格：按面值发行，每张面值人民币100元。

　　7、征集资金量及征集资金净额：本次可转债的征集资金为人民币1,000,000.00万元，扣除发行费用（不含税）后的征集资金净额为996,810.87万元。

　　8、征集资金用处：本次向不特定方针发行可转债征集资金总额1,000,000.00万元（含1,000,000.00万元），扣除发行费用后，拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　在本次发行征集资金到位之前，公司将依据征集资金出资项目进展的实践状况以自筹资金先行投入，并在征集资金到位后依照相关法规规矩的程序予以置换。

　　二、本次发行根本条款

　　（一）债券期限

　　本次发行的可转化公司债券的存续期限为自发行之日起六年，即自2023年4月20日至2029年4月19日。

　　（二）面值

　　每张面值为人民币100.00元。

　　（三）债券利率

　　本次发行的票面利率：第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.60%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。到期换回价为108.00元（含终究一期利息）。

　　（四）转股期限

　　本次发行的可转化公司债券转股期限自发行完毕之日（2023年4月26日，T+4日）起满六个月后的第一个生意日起至可转化公司债券到期日止。

　　（五）评级状况

　　公司向不特定方针发行可转化公司债券经东方金诚评级，依据东方金诚出具的评级陈说，公司的主体诺言等级为AA+，评级展望安稳，本次可转债诺言等级为AA+。

　　本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，东方金诚将对本次债券的诺言状况进行定时或不定时杀戮评级，并出具杀戮评级陈说。定时杀戮评级在债券存续期内每年至少进行一次。

　　（六）偃蹇困穷债券持有人权力的方法及债券持有人会议的权力、程序和抉择收效条件相关事项

　　1、债券持有人的权力与职责

　　（1）本次可转债券持有人的权力：

　　①依照其所持有的本次可转债数额享有约好利息；

　　②依据《征集阐明书》约好条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

　　③依据《征集阐明书》约好的条件行使回售权；

　　④依照法则、行政法规及公司章程的规矩转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

　　⑤依照法则、公司章程的规矩取得有关信息；

　　⑥按《征集阐明书》约好的期限和方法要求公司偿付本次可转债本息；

　　⑦依照法则、行政法规等相关规矩参加或许托付署理人参加债券持有人会议并行使表决权；

　　⑧法则、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债务人的其他权力。

　　（2）本次可转化债券持有人的职责：

　　①恪守公司所发行的本次可转债条款的相关规矩；

　　②依其所认购的本次可转债数额交纳认购资金；

　　③恪守债券持有人会议构成的有用抉择；

　　④除法则、法规规矩及《征集阐明书》约好之外，不得要求公司提早偿付本次可转债的本金和利息；

　　⑤法则、行政法规及《公司章程》规矩应当由本次可转债持有人承当的其他职责。

　　2、债券持有人会议的权限规划

　　（1）当公司提出改动《征集阐明书》约好的计划时，对是否赞同公司的主张作出抉择，但债券持有人会议不得作出抉择赞同公司不付出本次债券本息、改动本次债券利率和期限、兵以诈立征集阐明书中的换回或回售条款等；

　　（2）当公司未能如期付出可转债本息时，对是否赞同相关处理计划作出抉择，对是否经过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）归还债券本息作出抉择，对是否参加公司的整理、宽和、重组或许破产的法则程序作出抉择；

　　（3）当公司减资（因股权鼓励回购股份导致的减资在外）、兼并、分立、闭幕或许恳求破产时，对是否承受公司提出的主张，以及行使债券持有人依法享有的权力计划作出抉择；

　　（4）当担保人（如有）或担保物（如有）发生严峻晦气改动时，对行使债券持有人依法享有权力的计划作出抉择；

　　（5）当发生对债券持有人权益有严峻影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权力的计划作出抉择；

　　（6）在法则规矩答应的规划内对债券持有人会议规矩的批改作出抉择；

　　（7）法则法规和规范性文件规矩应当由债券持有人会议作出抉择的其他景象。

　　3、债券持有人会议的举行景象

　　债券持有人会议由公司董事会担任招集。公司董事会应在提出或收到举行债券持有人会议的提议之日起30日内举行债券持有人会议。会议告诉应在会议举行15日前向全体债券持有人及有关到会方针宣告。

　　《晶科动力股份有限公司可转化公司债券持有人会议规矩》（以下简称“本规矩”）第十条规矩的事项发生之日起15日内，如公司董事会未能按本规矩规矩实行其职责，独自或算计持有本次可转债当期未归还的债券面值总额10%以上的债券持有人有权书面提议，以公告方法宣告举行债券持有人会议的告诉。

　　在本次可转债存续期间内及期满换回期限内，当呈现以下景象之一时，应当招集债券持有人会议：

　　（1）公司拟改动《征集阐明书》的约好；

　　（2）公司未能如期付出当期敷衍的可转化公司债券本息；

　　（3）公司发生减资（因职工持股计划、股权鼓励或公司为偃蹇困穷公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资在外）、兼并、分立、闭幕或许恳求破产；

　　（4）担保人（如有）或担保物（如有）发生严峻改动；

　　（5）在法则法规和规范性文件规矩答应的规划内，对债券持有人会议规矩的批改作出抉择；

　　（6）发生其他对债券持有人权益有严峻本质影响的事项；

　　（7）依据法则、行政法规、我国证监会、上海证券生意所及本规矩的规矩，应当由债券持有人会议审议并抉择的其他事项。

　　下列组织或人士能够书面提议举行债券持有人会议：

　　（1）公司董事会；

　　（2）独自或算计持有当期未归还的可转债面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

　　（3）法则法规、我国证监会、上海证券生意所规矩的其他组织或人士。

　　公司将在征集阐明书中约好偃蹇困穷债券持有人权力的方法，以及债券持有人会议的权力、程序和抉择收效条件。

　　债券持有人会议告诉宣告后，除非因不可抗力，不得改动债券持有人会议举行时刻或兵以诈立会议，也不得改动会议告诉中列明的计划；因不可抗力确需改动债券持有人会议举行时刻、兵以诈立会议或许改动会议告诉中所列计划的，招集人应在原定债券持有人会议举行日前至少5个生意日内以公告的方法告诉全体债券持有人并阐明原因，但不得因此而改动债券持有人债务挂号日。债券持有人会议弥补告诉应在刊登会议告诉的同一指定媒体上公告。

　　债券持有人会议告诉宣告后，假如举行债券持有人会议的拟抉择事项消除的，招集人能够公告方法兵以诈立该次债券持有人会议并阐明原因。

　　债券持有人会议招集人应在证券监管部分指定的媒体上公告债券持有人会议告诉。债券持有人会议的告诉应抒发以下内容：

　　(1)会议举行的时刻、地址、招集人及表决方法；

　　(2)提交会议审议的事项；

　　(3)以显着的文字阐明：全体债券持有人均有权到会债券持有人会议，并能够托付署理人到会会议和参加表决；

　　(4)承认有权到会债券持有人会议的债券持有人之债务挂号日；

　　(5)到会会议者有必要预备的文件和有必要实行的手续，抒发但不限于署理债券持有人到会会议的署理人的授权托付书以及送达时刻和地址；

　　(6)招集人称号、会务常设联系人名字及电话号码；

　　(7)招集人需求告诉的其他事项。

　　债券持有人会议的债务挂号日不得早于债券持有人会议举行日期之前10日，并不得晚于债券持有人会议举行日期之前3日。于债务挂号日收市时在我国证券挂号结算有限职责公司或适用法则规矩的其他组织保管名册上挂号的本次未归还债券的可转债持有人，为有权到会该次债券持有人会议并行使表决权的债券持有人。

　　举行债券持有人现场会议的地址准则上应为公司居处地。会议场所由公司供应或由债券持有人会议招集人供应。

　　公司亦可采纳网络或证券监管组织认可的其他方法为债券持有人参加会议供应便当。债券持有人经过上述方法参加会议的，视为到会。

　　契合本规矩规矩宣告债券持有人会议告诉的组织或人员，为当次会议招集人。

　　招集人举行债券持有人会议时应当延聘律师对以下事项出具法则定见：

　　(1)会议的招集、举行程序是否契合法则法规、本规矩的规矩；

　　(2)到会会议人员的资历、招集人资历是否合法有用；

　　(3)会议的表决程序、表决效果是否合法有用；

　　(4)应招集人要求对其他有关事项出具法则定见。

　　4、债券持有人会议的计划、到会人员及其权力

　　提交债券持有人会议审议的计划由招集人担任起草。计划内容应契合法则法规的规矩，在债券持有人会议的权限规划内，并有清晰的议题和具体抉择事项。

　　债券持有人会议审议事项由招集人依据本规矩第八条和第十条的规矩抉择。

　　独自或算计持有本次可转债当期未归还的债券面值总额10%以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出暂时计划。公司及其相关方可参加债券持有人会议并提出暂时计划。暂时提案人应不迟于债券持有人会议举行之前10日，将内容完好的暂时提案提交招集人，招集人应在收到暂时提案之日起5日内宣告债券持有人会议弥补告诉，并公告提出暂时计划的债券持有人名字或称号、持有债务的标明和暂时提案内容。

　　除上述规矩外，招集人宣告债券持有人会议告诉后，不得批改会议告诉中已列明的提案或添加新的提案。债券持有人会议告诉（抒发添加暂时提案的弥补告诉）中未列明的提案，或不契合本规矩内容要求的提案不得进行表决并作出抉择。

　　债券持有人能够亲身到会债券持有人会议并表决，也能够托付署理人代为到会并表决。债券持有人及其署理人到会债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等由债券持有人自行承当。

　　债券持有人自己到会会议的，应出示自己身份证明文件和持有本次未归还债券的证券账户卡或适用法则规矩的其他证明文件。债券持有人法定代表人或担任人到会会议的，应出示自己身份证明文件、法定代表人或担任人资历的有用证明和持有本次未归还债券的证券账户卡或适用法则规矩的其他证明文件。托付署理人到会会议的，署理人应出示自己身份证明文件、被署理人（或其法定代表人、担任人）依法出具的授权托付书、被署理人身份证明文件、被署理人持有本次未归还债券的证券账户卡或适用法则规矩的其他证明文件。

　　债券持有人出具的托付别人到会债券持有人会议的授权署理托付书应当载明下列内容：

　　(1)署理人的名字、身份证号码；

　　(2)署理人的权限，抒发但不限于是否具有表决权；

　　(3)别离对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞同、对立或抛弃票的指示；

　　(4)授权署理托付书签发日期和有用期限；

　　(5)托付人签字或盖章。

　　授权托付书应当注明，假如债券持有人不作具体指示，债券持有人署理人是否能够按自己的意思表决。授权托付书应在债券持有人会议举行24小时之前送交债券持有人会议招集人。

　　招集人和律师应依据证券挂号结算组织供应的、在债务挂号日生意完毕时持有本次可转债的债券持有人名册，一起对到会会议的债券持有人的资历和合法性进行验证，并挂号到会债券持有人会议的债券持有人及其署理人的名字或称号及其所持有表决权的本次可转债的张数。

　　上述债券持有人名册应由公司从证券挂号结算组织取得，公司应活跃合作招集人获取上述债券持有人名册并无偿供应给招集人。

　　5、债券持有人会议的举行

　　债券持有人会议采纳现场方法举行，也能够采纳通讯等方法举行。

　　债券持有人会议应由公司董事会派遣到会会议的授权代表担任会议主席并掌管。如公司董事会未能实行职责时，由到会会议的债券持有人（或债券持有人署理人）以所代表的本次债券表决权过半数选举发生一名债券持有人（或债券持有人署理人）担任会议主席并掌管会议；如在该次会议开端后1小时内未能按前述规矩一起推举出会议掌管，则应当由到会该次会议的持有本次未归还债券表决权总数最多的债券持有人（或其署理人）担任会议主席并掌管会议。

　　应独自或兼并持有本次债券表决权总数10%以上的债券持有人的要求，公司应派遣董事或高档办理人员到会债券持有人会议。除触及公司商业秘密或受适用法则和上市公司信息雨后初霁规矩的约束外，到会会议的公司董事或高档办理人员应当对债券持有人的质询和主张作出答复或阐明。

　　会议掌管人宣告现场到会会议的债券持有人和署理人人数及所持有或许代表的本次可转债张数总额之前，会议挂号应当停止。

　　下列组织和人员能够列席债券持有人会议：债券发行人（即公司）或其授权代表、公司董事、监事和高档办理人员、债券保管人、债券担保人（如有）以及经会议主席赞同的本次债券的其他重要相关方，上述人员或相关方有权在债券持有人会议上就相关事项进行阐明。除该等人员或相关方因持有公司本次可转债而享有表决权的状况外，该等人员或相关方列席债券持有人会议时无表决权。

　　会议主席有权经会议赞同后抉择休会、复会及改动会议地址。经会议抉择要求，会议主席应当按抉择批改会议时刻及改动会议地址。休会后复会的会议不得对原有会议计划规划外的事项做出抉择。

　　6、债券持有人会议的表决、抉择及会议记载

　　向会议提交的每一计划应由与会的有权到会债券持有人会议的债券持有人或其正式托付的署理人投票表决。每一张未归还的债券（面值为人民币100元）具有一票表决权。

　　公告的会议告诉载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并排的各项议题应当逐项分隔审议、表决。除因不可抗力等特别原因导致会议严厉或不能作出抉择外，会议不得对会议告诉载明的拟审议事项进行放置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时刻次序进行表决，并作出抉择。

　　债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行改动，任何对拟审议事项的改动应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。

　　债券持有人会议采纳记名方法投票表决。债券持有人或其署理人对拟审议事项表决时，只能投票表明：赞同或对立或抛弃。未填、错填、笔迹无法辨认的表决票对应的表决效果应计为废票，不计入投票效果。未投的表决票视为投票人抛弃表决权，不计入投票效果。

　　同一表决权只能挑选现场、网络或其他表决方法中的一种。同一表决权呈现重复表决的，以第一次投票效果为准。

　　下述债券持有人在债券持有人会议上能够发表定见，但没有表决权，而且其所代表的本次可转债张数不计入到会债券持有人会议的到会张数：

　　(1)债券持有人为持有公司5%以上股权的公司股东；

　　(2)上述公司股东、发行人及担保人（如有）的相关方。

　　会议设计票人、监票人各一名，担任会议计票和监票。计票人、监票人由会议主席引荐并由到会会议的债券持有人（或债券持有人署理人）担任。与公司有相相联系的债券持有人及其署理人不得担任计票人及监票人。

　　每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人署理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场发布表决效果。律师担任见证表决进程。

　　会议主席依据表决效果承认债券持有人会议抉择是否取得经过，并应当在会上宣告表决效果。抉择的表决效果应载入会议记载。

　　会议主席假如对提交表决的抉择效果有任何置疑，能够对所投票数进行从头点票；假如会议主席未提议从头点票，到会会议的债券持有人（或债券持有人署理人）对会议主席宣告效果有贰言的，有权在宣告表决效果后当即要求从头点票，会议主席应当即时组织从头点票。

　　除本规矩还有规矩外，债券持有人会议作出的抉择，须经到会会议的二分之一以上有表决权的债券持有人（或债券持有人署理人）赞同方为有用。

　　债券持有人会议抉择自表决经过之日起收效，但其间需经有权组织赞同的，经有权组织赞同后方能收效。依照有关法则法规、《征集阐明书》和本规矩的规矩，经表决经过的债券持有人会议抉择对本次可转债全体债券持有人（抒发一切到会会议、未到会会议、对立抉择或抛弃投票权的债券持有人以及在相关抉择经往后受让本次可转债的持有人）具有法则约束力。

　　任何与本次可转债有关的抉择，假如导致改动发行人与债券持有人之间的权力职责联系的，除法则法规、部分规章和《征集阐明书》清晰规矩债券持有人作出的抉择对发行人有约束力外：

　　(1)如该抉择是依据债券持有人的提议作出的，该抉择经债券持有人会议表决经过并经发行人书面赞同后，对发行人和全体债券持有人具有法则约束力；

　　(2)假如该抉择是依据发行人的提议作出的，经债券持有人会议表决经往后，对发行人和全体债券持有人具有法则约束力。

　　债券持有人会议招集人应在债券持有人会议作出抉择之日后二个生意日内将抉择于监管部分指定的媒体上公告。公告中应列明会议举行的日期、时刻、地址、方法、招集人和掌管人，到会会议的债券持有人和署理人人数、到会会议的债券持有人和署理人所代表表决权的本次可转债张数及占本次可转债总张数的标明、每项拟审议事项的表决效果和经过的各项抉择的内容。

　　债券持有人会议应有会议记载。会议记载记载以下内容：

　　(1)举行会议的时刻、地址、议程和招集人称号或名字；

　　(2)会议掌管人以及到会或列席会议的人员名字，以及会议见证律师、计票人、监票人和清点人的名字；

　　(3)到会会议的债券持有人和署理人人数、所代表表决权的本次可转债张数及到会会议的债券持有人所代表表决权的本次可转债张数占公司本次可转债总张数的标明；

　　(4)对每一拟审议事项的讲话关键；

　　(5)每一表决事项的表决效果；

　　(6)债券持有人的质询定见、主张及公司董事、监事或高档办理人员的答复或阐明等内容；

　　(7)法则法规、规范性文件以及债券持有人会议以为应当载入会议记载的其他内容。

　　会议招集人和掌管人应当拭目而待债券持有人会议记载内容实在、精确和完好。债券持有人会议记载由到会会议的会议掌管人、招集人（或其托付的代表）、见证律师、记载员和监票人签名。债券持有人会议记载、表决票、到会会议人员的签名册、授权托付书、律师出具的法则定见书等会议文件材料由公司董事会保管，保管期限为十年。

　　招集人应拭目而待债券持有人会议接连进行，直至构成终究抉择。因不可抗力、突发事情等特别原因导致会议严厉、不能正常举行或不能作出抉择的，应采纳必要的方法赶快康复举行会议或直接停止本次会议，并将上述状况及时公告。一起，招集人应向公司所在地我国证监会派出组织及上海证券生意所陈说。关于搅扰会议、寻衅滋事和侵略债券持有人合法权益的行为，应采纳方法加以阻止并及时陈说有关部分查办。

　　公司董事会应严格实行债券持有人会议抉择，代表债券持有人及时就有关抉择内容与有关主体进行交流，催促债券持有人会议抉择的具体实行。

　　（七）转股价风格整的准则及方法

　　1、初始转股价格的承认

　　本次发行的可转化公司债券的初始转股价格为13.79元/股，不低于征集阐明书公告之日前二十个生意日公司A股股票生意均价（若在该二十个生意日内发生过因除权、除息引起股价调整的景象，则对调整前生意日的生意均价按经过相应除权、除息调整后的价格核算）和前一个生意日公司A股股票生意均价。

　　2、转股价格的调整方法及核算方法

　　在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不抒发因本次发行的可转债转股而添加的股本）、配股或派送现金股利等状况使公司股份发生改动时，将按下述公式进行转股价格的调整（保存小数点后两位，终究一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项一起进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项一起进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其间：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司呈现上述股份和/或股东权益改动状况时，将顺次进行转股价风格整，并在上海证券生意所网站（www.sse.com.cn）或我国证监会指定的上市公司其他信息雨后初霁媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价风格整日、调整方法及暂停转股时期（如需）。当转股价风格整日为本次发行的可转化公司债券持有人转股恳求日或之后，转化股份挂号日之前，则该持有人的转股恳求按公司调整后的转股价格实行。

　　当公司或许发生股份回购、兼并、分立或任何其他景象使公司股份类别、数量和/或股东权益发生改动然后或许影响本次发行的可转化公司债券持有人的债务利益或转股衍生权益时，公司将视具体状况依照公平、公平、公允的准则以及充沛偃蹇困穷本次发行的可转化公司债券持有人权益的准则调整转股价格。有关转股价风格整内容及操作方法将依据到时国家有关法则法规、证券监管部分和上海证券生意所的相关规矩来制定。

　　（八）转股价格向下批改条款

　　1、批改权限与批改起伏

　　在本次发行的可转化公司债券存续期间，当公司A股股票在恣意接连三十个生意日中至少有十五个生意日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下批改计划并提交公司股东大会审议表决。

　　上述计划须经到会会议的股东所持表决权的三分之二以上经过方可施行。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转化公司债券的股东应当逃避。批改后的转股价格应不低于该次股东大会举行日前二十个生意日公司A股股票生意均价和前一个生意日公司A股股票生意均价。

　　若在前述三十个生意日内发生过转股价风格整的景象，则在转股价风格整日前的生意日按调整前的转股价格和收盘价核算，在转股价风格整日及之后的生意日按调整后的转股价格和收盘价核算。

　　2、批改程序

　　如公司抉择向下批改转股价格，公司将在上海证券生意所网站（www.sse.com.cn）或我国证监会指定的上市公司其他信息雨后初霁媒体上刊登相关公告，公告批改起伏、股权挂号日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权挂号日后的第一个生意日（即转股价格批改日）起，开端康复转股恳求并实行批改后的转股价格。若转股价格批改日为转股恳求日或之后、且为转化股份挂号日之前，该类转股恳求应按批改后的转股价格实行。

　　（九）换回条款

　　1、到期换回条款

　　在本次发行的可转化公司债券期满后五个生意日内，公司将按债券面值的108%（含终究一期利息）的价格换回未转股的可转化公司债券。

　　2、有条件换回条款

　　在本次发行的可转化公司债券转股期内，假如公司A股股票接连三十个生意日中至少有十五个生意日的收盘价不低于当期转股价格的120%（含120%），或本次发行的可转化公司债券未转股余额缺乏人民币3,000万元时，公司有权依照债券面值加当期应计利息的价格换回悉数或部分未转股的可转化公司债券。

　　当期应计利息的核算公式为：

　　IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转化公司债券持有人持有的可转化公司债券票面总金额；

　　i：指可转化公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度换回日止的实践日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个生意日内发生过除权、除息等引起公司转股价风格整的景象，则在转股价风格整日前的生意日按调整前的转股价格和收盘价核算，在转股价风格整日及之后的生意日按调整后的转股价格和收盘价核算。

　　（十）回售条款

　　1、有条件回售条款

　　本次发行的可转化公司债券终究两个计息年度，假如公司A股股票在任何接连三十个生意日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转化公司债券持有人有权将其持有的可转化公司债券悉数或部分按债券面值加受骗期应计利息的价格回售给公司，当期应计利息的核算方法拜见“（九）换回条款”的相关内容。

　　若在前述三十个生意日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不抒发因本次发行的可转化公司债券转股而添加的股本）、配股以及派送现金股利等状况而调整的景象，则在调整前的生意日按调整前的转股价格和收盘价核算，在调整后的生意日按调整后的转股价格和收盘价核算。假如呈现转股价格向下批改的状况，则上述三十个生意日须从转股价风格整之后的第一个生意日起从头核算。

　　本次发行的可转化公司债券终究两个计息年度，可转化公司债券持有人在每个计息年度回售条件初次满意后可按上述约好条件行使回售权一次，若在初次满意回售条件而可转化公司债券持有人未在公司到时公告的回售申报期内申报并施行回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转化公司债券持有人不能屡次行使部分回售权。

　　2、附加回售条款

　　若本次发行可转化公司债券征集资金运用的施行状况与公司在征集阐明书中的许诺比较呈现严峻改动，且依据我国证监会或上交所的相关规矩被视作改动征集资金用处或被我国证监会或上交所承以为改动征集资金用处的，可转化公司债券持有人享有一次以面值加受骗期应计利息的价格向公司回售其持有的悉数或部分可转化公司债券的权力，当期应计利息的核算方法拜见“（九）换回条款”的相关内容。可转化公司债券持有人在满意回售条件后，能够在回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不施行回售的，不该再行使附加回售权。

　　（十一）还本付息期限、方法

　　本次发行的可转化公司债券选用每年付息一次的付息方法，到期归还未归还的可转化公司债券本金并付出终究一年利息。

　　1、年利息核算

　　计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转化公司债券持有人按持有的可转化公司债券票面总金额自可转化公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的核算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次可转化公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债务挂号日持有的本次可转化公司债券票面总金额；

　　i：指本次可转化公司债券当年票面利率。

　　2、付息方法

　　（1）本次可转化公司债券选用每年付息一次的付息方法，计息开端日为本次可转化公司债券发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为自本次可转化公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个生意日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（3）付息债务挂号日：每年的付息债务挂号日为每年付息日的前一生意日，公司将在每年付息日之后的五个生意日内付出当年利息。在付息债务挂号日前（抒发付息债务挂号日）恳求转化成公司股票的可转化公司债券，公司不再向其持有人付出本计息年度及今后计息年度的利息。

　　（4）本次可转化公司债券持有人所取得利息收入的敷衍税项由持有人承当。

　　（十二）转股股数承认方法

　　本次发行的可转化公司债券持有人在转股期内恳求转股时，转股数量=可转化公司债券持有人恳求转股的可转化公司债券票面总金额/恳求转股当日有用的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

　　可转化公司债券持有人恳求转化成的股份须是整数股。本次可转化公司债券持有人经恳求转股后，转股时缺乏转化为一股的可转化公司债券余额，公司将依照我国证监会、上海证券生意所等部分的有关规矩，在可转化公司债券持有人转股当日后的五个生意日内以现金兑付该部分可转化公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。

　　（十三）转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转化公司债券转股而添加的公司股票享有与原股票平等的权益，在股利发放的股权挂号日下午收市后挂号在册的一切一般股股东（含因可转化公司债券转股构成的股东）均参加当期利润分配，享有平等权益。

　　（十四）担保事项

　　本次发行可转债不供应担保。

　　（十五）构成可转债违约的景象、违约职责及其承当方法以及可转债发生违约后的诉讼、裁定或其他争议处理机制

　　1、违约事情

　　依据《受托办理协议》，本次债券项下的违约事情如下：

　　第一项：在本期可转债到期、加快清偿（如适用）时，发行人方未能偿付到期敷衍本金和/或利息；

　　第二项：发行人不实行或违背《受托办理协议》项下的任何许诺或职责（第一项所述违约景象在外）且将对发行人实行本期可转债的还本付息发生严峻晦气影响，在饱尝托办理人书面告诉，或经独自或兼并持有本期可转债未归还面值总额百分之十以上的可转债持有人书面告诉，该违约在上述告诉所要求的合理期限内仍未予纠正；

　　第三项：发行人在其财物、产业或股份上设定担保致使对发行人就本期可转债的还本付息才能发生本质晦气影响，或出售其严峻财物等景象致使对发行人就本期可转债的还本付息才能发生严峻本质性晦气影响；

　　第四项：在债券存续期间内，发行人发生闭幕、刊出、撤消、歇业、清算、丢失清偿才能、被法院指定接管人或已开端相关的法则程序；

　　第五项：任何适用的现行或将来的法则、规矩、规章、判定，或政府、监管、立法或司法组织或权力部分的指令、法则或指令，或上述规矩的解说的改动导致发行人在《受托办理协议》或本期可转债项下职责的实行变得不合法；

　　第六项：在债券存续期间，发行人发生其他对本期可转债的如期兑付发生严峻晦气影响的景象。

　　2、违约职责

　　《受托办理协议》任何一方违约，守约方有权依据法则、法规和规矩、征集阐明书及《受托办理协议》的规矩追查违约方的违约职责。

　　（1）违约事情发生时，受托办理人行使以下职权

　　①在知晓该行为发生之日的五个生意日内奉告全体可转债持有人；

　　②在知晓发行人发生第一项违约事情的，受托办理人应当招集可转债持有人会议，依照会议抉择规矩的方法追查发行人的违约职责，抒发但不限于向发行人提起民事诉讼、参加重组或许破产等有关法则程序；在可转债持有人会议无法有用举行或未能构成有用会议抉择的景象下，受托办理人能够依照《公司债券发行与生意办理方法》的规矩承受悉数或部分可转债持有人的托付，以自己名义代表可转债持有人提起民事诉讼、参加重组或许破产的法则程序；

　　③在知晓发行人发生第二至六项违约事情的，并估计发行人将不能归还债务时，应当要求发行人追加担保，并可依法恳求法定机关采纳产业保全方法；

　　④及时陈说上海证券生意所、我国证监会当地派出组织等监管组织。

　　3、加快清偿及方法

　　①假如发生《受托办理协议》项下的任一违约事情且该等违约事情一向继续30个接连生意日仍未得到纠正，可转债持有人可按可转债持有人会议规矩构成有用可转债持有人会议抉择，以书面方法告诉发行人，宣告一切未归还的本期可转债本金和相应利息，当即到期敷衍；

　　②在宣告加快清偿后，假如发行人采纳了下述救助方法，受托办理人可依据可转债持有人会议抉择有关兵以诈立加快清偿的内容，以书面方法告诉发行人兵以诈立加快清偿的抉择：

　　A、受托办理人收到发行人或发行人组织的第三方供应的拭目而待金，且拭目而待金数额足以付出以下各项金额的总和：一切到期敷衍未付的本期可转债利息和/或本金、发行人依据《受托办理协议》应当承当的费用，以及受托办理人依据《受托办理协议》有权收取的费用和补偿等；或

　　B、《受托办理协议》所述违约事情已得到救助或被可转债持有人经过会议抉择的方法豁免；或

　　C、可转债持有人会议抉择赞同的其他方法；

　　③本条项下可转债持有人会议作出的有关加快清偿、兵以诈立或豁免等的抉择，须经到会（抒发现场、网络、通讯等方法参加会议）会议并有表决权的可转债持有人（或可转债持有人署理人）所持未归还债券面值总额三分之二以上赞同方为有用。

　　违约事情发生时，发行人应当承当相应的违约职责，抒发但不限于依照征集阐明书的约好向可转债持有人及时、足额付出本金及/或利息以及拖延付出本金及/或利息发生的罚息、违约金等，并就受托办理人因发行人违约事情承当相关职责构成的丢失予以补偿。

　　双方赞同，若因发行人违背本协议任何规矩、许诺和拭目而待（抒发但不限于本期可转债发行、上市生意的恳求文件或征集阐明书以及本期可转债存续期间内雨后初霁的其他信息呈现虚伪记载、误导性陈说或严峻遗失）或因发行人违背与本协议或与本期可转债发行、上市生意相关的任何法则规矩或上市规矩，然后导致受托办理人或任何其他受补偿方遭受丢失、职责和费用（抒发但不限于别人对受托办理人或任何其他受补偿方提出权力恳求或索赔），发行人应对受托办理人或其他受补偿方给予补偿（抒发但不限于偿付受托办理人或其他受补偿方就本补偿进行调查、预备、抗辩所开销的一切费用），以使受托办理人或其他受补偿方免受危害，但因受托办理人在本期可转债存续期间严峻过失而导致的丢失、职责和费用，发行人无需承当。

　　4、争议处理机制

　　《受托办理协议》的签定、效能、实行、解说及争议的处理应适用我国法则。

　　《受托办理协议》项下所发生的或与《受托办理协议》有关的任何争议，首要应在争议各方之间洽谈处理；洽谈不成的，应在受托办理人居处所在地有管辖权的人民法院经过诉讼处理。

　　第七节发行人的资信及担保事项

　　一、公司最近三年债券发行状况

　　最近三年，公司不存在发行债券的景象。

　　二、本次可转债资信评级状况

　　三、可转化公司债券的担保状况

　　本次发行的可转债不供应担保。

　　四、公司商业诺言状况

　　公司最近三年与首要客户发生事务往来时不存在严峻的违约现象。

　　第八节偿债方法

　　陈说期内，公司首要偿债才能方针如下：

　　注：上述财政方针核算公式如下：

　　（1）活动比率=活动财物/活动负债

　　（2）速动比率=（活动财物-存货）/活动负债

　　（3）财物负债率=总负债/总财物

　　（4）利息拭目而待倍数=（利润总额+计入财政费用的利息开销）/（计入财政费用的利息开销+本钱化利息开销）

　　陈说期各期末，公司首要偿债才能方针全体较为安稳。到2022年底，公司财物负债率为74.73%，较2021年底下降6.67个百分点，首要原因为公司于2022年1月于上海证券生意所科创板上市，财物负债率方针有所下降。2022年，公司利息拭目而待倍数为3.92，较2021年添加50.00%，首要原因为公司2022年事务添加较快，2022年度利润总额大幅上升。

　　第九节财政管帐材料

　　一、最近三年及一期财政陈说的审计状况

　　公司2020年度、2021年度、2022年度的财政陈说经天健管帐师事务所（特别一般合伙）审计，并别离出具了天健审〔2021〕8108号、天健审〔2022〕3568号、天健审〔2023〕5808号规范无保存定见的审计陈说。

　　天健管帐师以为：公司财政报表在一切严峻方面依照企业管帐准则的规矩编制，公允反映了公司2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日的兼并及母公司财政状况以及2020年度、2021年度及2022年度的兼并及母公司运营效果和现金流量。

　　二、最近三年及一期首要财政方针

　　（一）最近三年及一期财物负债表、利润表、现金流量表首要数据

　　1、兼并财物负债表首要数据

　　单位：万元

　　2、兼并利润表首要数据

　　单位：万元

　　3、兼并现金流量表首要数据

　　单位：万元

　　（二）首要财政方针

　　注：上述方针的核算公式如下：

　　（1）活动比率＝活动财物÷活动负债

　　（2）速动比率＝（活动财物－存货）÷活动负债

　　（3）财物负债率＝（负债总额÷财物总额）×100%

　　（4）应收账款周转率＝经营收入/应收账款均匀账面余额

　　（5）利息拭目而待倍数=（利润总额+计入财政费用的利息开销）÷（计入财政费用的利息开销+本钱化利息开销）

　　（6）存货周转率＝经营本钱/存货均匀账面余额

　　（7）每股运营活动发生的现金流量净额＝运营活动的现金流量净额÷期末一般股份总数

　　（8）每股净现金流量＝现金及现金等价物净添加额÷期末一般股份总数

　　（三）净财物收益率和每股收益

　　依据《企业管帐准则第4号一每股收益》、我国证监会《揭露发行证券公司信息雨后初霁编报规矩第9号一净财物收益率和每股收益的核算及雨后初霁（2010年修订）》（证监会公告〔2010〕2号）及《揭露发行证券的公司信息雨后初霁解说性公告第1号一非经常性损益》（我国证券监督办理委员会公告〔2008〕43号）的规矩，公司最近三年的净财物收益率和每股收益核算如下：

　　注1：加权均匀净财物收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

　　其间：P0别离对应于归归于公司一般股股东的净利润、扣除非经常性损益后归归于公司一般股股东的净利润；NP为归归于公司一般股股东的净利润；E0为归归于公司一般股股东的期初净财物；Ei为陈说期发行新股或债转股等新增的、归归于公司一般股股东的净财物；Ej为陈说期回购或现金分红等削减的、归归于公司一般股股东的净财物；M0为陈说期月份数；Mi为新增净财物次月起至陈说期期末的累计月数；Mj为削减净财物次月起至陈说期期末的累计月数；Ek为因其他生意或事项引起的、归归于公司一般股股东的净财物增减改动；Mk为发生其他净财物增减改动次月起至陈说期期末的累计月数。

　　注2：根本每股收益=P0÷S

　　S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk

　　其间：P0为归归于公司一般股股东的净利润或扣除非经常性损益后归归于一般股股东的净利润；S为发行在外的一般股加权均匀数；S0为期初股份总数；S1为陈说期因公积金转增股本或股票股利分配等添加股份数；Si为陈说期因发行新股或债转股等添加股份数；Sj为陈说期因回购等削减股份数；Sk为陈说期缩股数；M0陈说期月份数；Mi为添加股份次月起至陈说期期末的累计月数；Mj为削减股份次月起至陈说期期末的累计月数。

　　注3：稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转化债券等添加的一般股加权均匀数）

　　其间：P1为归归于公司一般股股东的净利润或扣除非经常性损益后归归于公司一般股股东的净利润，并考虑稀释性潜在一般股对其影响，按《企业管帐准则》及有关规矩进行调整。公司在核算稀释每股收益时，应考虑一切稀释性潜在一般股对归归于公司一般股股东的净利润或扣除非经常性损益后归归于公司一般股股东的净利润和加权均匀。

　　（四）非经常性损益明细表

　　陈说期内，公司非经常性损益状况如下：

　　单位：万元

　　三、财政信息查询

　　出资者欲了解公司的具体财政材料，敬请查阅公司财政陈说。出资者可阅读上交所网站（http://www.sse.com.cn）查阅上述财政陈说。

　　四、本次可转化公司债券转股的影响

　　如本次可转化公司债券悉数转股，按初始转股价格13.79元/股核算（不考虑发行费用），则公司股东权益添加1,000,000.00万元，总股本添加约72,516.32万股。

　　第十节本次可转债是否参加质押式回购生意事务

　　公司本次可转化公司债券未参加质押式回购生意事务。

　　第十一节其他重要事项

　　公司自征集阐明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列或许对公司有较大影响的其他重要事项：

　　1、首要事务开展方针发生严峻改动；

　　2、所在职业或自卖自夸发生严峻改动；

　　3、首要投入、产出物供求及价格严峻改动；

　　4、严峻出资；

　　5、严峻财物（股权）收买、出售；

　　6、发行人居处的改动；

　　7、严峻诉讼、裁定案子；

　　8、严峻管帐方针的改动；

　　9、管帐师事务所的改动；

　　10、发生新的严峻负债或严峻债项的改动；

　　11、发行人资信状况的改动；

　　12、其他应雨后初霁的严峻事项。

　　第十二节董事会上市许诺

　　发行人董事会许诺严格恪守《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐事务办理方法》《科创板上市公司证券发行注册办理方法（试行）》和《上海证券生意所科创板股票上市规矩》等法则、法规和我国证监会的有关规矩，并自本次可转化公司债券上市之日起做到：

　　1、许诺实在、精确、完好、公平缓及时地发布定时陈说、雨后初霁一切对出资者有严峻影响的信息，并承受我国证监会、证券生意所的监督办理；

　　2、许诺发行人在知悉或许对可转化公司债券价格发生误导性影响的任何公共传播媒体呈现的音讯后，将及时予以揭露弄清；

　　3、发行人董事、监事、高档办理人员和中心技能人员将仔细听取社会公众的定见和批判，晦气用已取得的内幕音讯和其他不正当手段直接或直接从事发行人可转化公司债券的生意活动；

　　4、发行人没有无记载的负债。

　　第十三节上市保荐人及其定见

　　一、保荐人相关状况

　　称号：中信建投证券股份有限公司

　　法定代表人：王常青

　　保荐代表人：陈昶、张世举

　　项目协办人：沈谦

　　经办人员：杨传霄、王延辉、张马克、林家辉

　　居处：北京市朝阳区安立路66号4号楼

　　联系电话：021-68824278

　　传真：021-68801551

　　二、上市保荐人的引荐定见

　　保荐人中信建投证券股份有限公司以为：晶科动力本次向不特定方针发行可转化公司债券并上市契合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐事务办理方法》《上市公司证券发行注册办理方法》《上海证券生意所科创板股票上市规矩》等有关法则、行政法规和我国证监会、上海证券生意一切关规矩，发行人本次发行的可转化公司债券具有在上海证券生意所上市的条件。本保荐人赞同保荐发行人本次发行的可转化公司债券上市，并承当相关保荐职责。

　　发行人：晶科动力股份有限公司

　　保荐人（牵头主承销商）：中信建投证券股份有限公司

　　联合主承销商：华泰联合证券有限职责公司

　　联合主承销商：国信证券股份有限公司

　　2023年5月17日

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